安徽华信国际控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第308号）的回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）于2019年8月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第308号）。公司接到关注函后，及时组织有关人员对函中提出的问题进行核查及落实，对关注函中所列问题回复并披露如下：

  2019年8月8日，你公司披露《关于签订重组意向协议书的公告》，你公司与焦作市中州炭素有限责任公司（以下简称“中州炭素”）于2019 年8月8日签订了《重组意向协议书》（以下简称“意向书”），双方就由中州炭素帮助公司摆脱债务危机等事宜达成了合作意向。我部对此表示关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：

  问题一：公告显示，中州炭素拟与你公司尽快签署包括但不限于《表决权委托协议》、《股权转让协议》、《资产重组协议》等必要的重组文件。目前，你公司因2017年年报涉嫌虚假记载正被中国证监会立案调查。

  （1）根据有关法律法规，上市公司在被中国证监会立案调查期间不得发行股份购买资产，大股东不得减持公司股份。请你公司结合有关法律和法规，补充说明双方签署重组文件的可行性与合规性，相关决策是否审慎、合理，中州炭素是否知悉双方合作的潜在障碍。请律师核查并发表意见。

  1、公司与焦作市中州炭素有限责任公司（以下简称“中州炭素”）所签署的意向书系双方之间就公司债权债务重组事宜的初步意愿表达，是公司与中州炭素就商讨帮助公司处理债务危机、摆脱经营困境以便达到后续开展深层合作而达成的初步合作意向，尚不存在或涉及公司债务重组的实质、详细的细节内容，是否能得到落实存在比较大的不确定性。

  公司与中州炭素签署意向书并不违反法律和法规的相关规定及监管部门的有关要求。鉴于公司目前债务危机现状，为解决债务危机、拯救公司、维护公司中小股东的合法权益，公司有意愿且有必要将积极地推进与中州炭素的战略合作事宜，包括但不限于就公司债务重组事宜达成合作方案或签署专项协议，公司将严格依法合规地结合实际落实及进展情况履行相关审议程序并履行信息披露义务。

  2、关于意向书中提及的《表决权委托协议》、《股权转让协议》等意向事宜，公司非商讨和签署主体，公司会督促中州炭素与公司有关股东严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律和法规的要求，依法合规地进行股权转让、委托表决权等事宜的谈判与合作及推进工作；公司正在向有关主要股东核实是不是真的存在与中州炭素接触或商讨上述事宜的情况，并将紧密追踪、持续关注相关事宜进展情况，及时履行并敦促信息公开披露义务人及时履行信息公开披露义务。

  3、关于意向书中提及的《资产重组协议》，实系公司与中州炭素就公司的债权债务重组的相关事宜进行初步探讨，尚未形成任何债务重组方案或债务重组协议，如双方最终达成合法有效的债务重组方案或实际签署债务重组协议，公司将严格依法合规地履行审议程序及信息披露义务。

  4、自2018年3月以来，受控制股权的人因素影响，公司发生债务危机，经营基本停滞，运营日益维艰。为解决企业存在的债务及生存危机，公司经营管理层一直在进行积极寻找、引进战略合作方的相关工作，中州炭素系公司意向战略合作方之一，前期双方从始至终保持接触与交流。依据公司收到的中州炭素相关回函材料知悉，中州炭素签署意向书取得了其董事会的同意，同时中州炭素明确函告知悉企业存在的客观现状以及“双方合作可能存在困难”，公司认为中州炭素在知悉双方合作的潜在障碍的情况下签署了意向书，公司方面经管理层讨论商榷相关事宜在审慎、合理的情况下作出决定。

  5、公司将严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及深交所的相关规定，积极地推进与中州炭素的相关战略合作事宜，及时履行审议程序及信息公开披露义务。

  因律师事务所核实情况及出具有关规定法律意见需履行必要的核查、审核程序，故无法在原定要求的期限内出具相关意见，公司将督促其尽快完成有关问询回复并于2019年8月16日前根据相关要求进行披露。

  （2）请你公司补充披露拟委托表决权的份额和比例，委托表决权的行为是不是满足法律和法规的规定，是否实质上构成股份转让，上市公司控制股权的人、实际控制人是否发生变更，并说明表决权委托对你公司控制权稳定性和经营稳定性的影响；补充披露表决权委托对应股份的后续安排。请律师核查并发表意见。

  1、目前，中州炭素与公司有关股东关于拟进行的股份转让、表决权委托等事宜的合作方案尚未确定及签署具体协议，仅为意向合作协议中的拟进行方案之一，公司将会督促有关股东严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定法律法规的要求，依法合规地进行股权权益变动等相关事宜，公司将持续关注该事项进展情况并按照要求履行相应的信息披露义务。

  2、截至本回函日，公司控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）持有公司985,475,241股股份，占公司总股本的43.26%，全部为无限售流通股。上海华信所持公司868,668,757股股份处于质押状态，占其所持公司股份的88.15%；上海华信所持公司985,475,241股股份处于司法冻结状态，占其所持公司股份的100%，且上海华信被执行司候冻结状态的股份数超过其实际持有公司股份。根据公司了解，公司控股股东、实际控制人尚不存在主动或协议变更的情形，但存在因被司法强制执行而变更的可能。

  3、截止目前，公司持股5%以上股东之中原银行股份有限公司持有公司364,867,709股股份，占公司总股本的16.02%，均为非限售流通股，相关股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

  4、公司正在向有关主要股东核实是否存在与中州炭素接触或商讨上述事宜的情况，公司会督促中州炭素与公司有关股东严格遵守相关法律和法规的要求，依法合规地进行股份转让、委托表决权等事宜的谈判与合作及推进，并持续关注此事进展情况，及时履行并敦促信息公开披露义务人及时履行信息披露义务。

  （3）请你公司补充披露中州炭素就签订意向书是否履行了必要的决策程序，若否，请充分提示相关风险。

  如前所述，自2018年3月以来，受控制股权的人因素影响，公司发生债务危机，经营基本停滞，运营日益维艰。为解决公司存在的债务及生存危机，公司及管理层一直在进行积极寻找、引进战略合作方的相关工作，中州炭素系公司意向战略合作方之一，前期双方一直保持接触与交流。

  依据公司收到的中州炭素相关回函及信息资料显示，中州炭素已明确知悉公司存在的客观现状以及“双方合作可能存在困难”，且经其履行了相应的决策程序后决定与公司签署上述合作意向书。

  鉴于公司与中州炭素签署的意向书系双方之间就公司债权债务重组事宜的初步意愿表达，是公司与中州炭素就商讨帮助公司处理债务危机、摆脱经营困境以便达到后续开展深层合作而达成的初步合作意向，尚不存在或涉及公司债务重组的实质、具体内容，是否能得到落实存在较大的不确定性。公司敬请广大投资者注意投资风险。

  问题二：公告显示，中州炭素主要从事炭素制品的生产、研发和销售，与你公司主营业务存在较大差异。中州炭素将充分发挥自身的组织、平台和资源优势，尽早使你公司摆脱债务危机和经营困境。

  （1）请补充披露中州炭素及其控制股权的人的简要情况，从组织架构、财务实力、人才储备、客户资源、技术优势、公司治理等方面进一步分析论证中州炭素的实力与优势，并列举充分的证据。

  公司与中州炭素接洽当中，据前期初步尽调所获信息资料并经核查，获悉中州炭素情况如下：

  韩健华先生，曾担任大型国有企业总经理、党委书记职务，也曾担任某上市化工行业龙头企业总经理，拥有20年高管经验、近十年特大型企业管理经验；曾被评为河南省优秀员；焦作市十大杰出青年；焦作市优秀员；焦作市新长征突击手标兵；河南煤化集团节能减排先进个人；焦煤集团优秀管理工作者；焦煤集团优秀知识分子；也曾多次获得省、市科学技术进步奖。现任中州炭素董事长。

  程远志先生，曾担任某上市化工行业龙头企业销售副总经理，拥有十余年特大型企业高管经验；现担任中州炭素总经理、党总支书记。

  庞新英女生，研究生学历，中国注册会计师、澳大利亚公共会计师、高级会计师、高级财务管理师，深圳大学应用化学系理学士学位，中山大学管理学院高级工商管理硕士（EMBA），获硕士学位。现任广州龙藏创业投资、德信投资、德原投资等公司董事长、焦作市中州炭素有限责任公司董事。

  郑兴龙先生，本科学历，武汉科技大学煤化工专业。1988 年开始在焦作市中州炭素厂工作，先后担任生产技术科科员、煅烧车间副主任职务等；1999 年月至今，担任焦作市中中州炭素有限责任公司副总经理。

  孙红涛先生，本科学历，毕业于吉林冶金工业学校炭素工程专业，2010 年完成中央广播电视大学法学专业。1996年 开始在焦作市中州炭素厂工作，先后担任压型车间员工、供销科计划员、外贸部副部长、销售部部长等职务；2013 年 至今，担任焦作市中州炭素有限责任公司副总经理。

  中州炭素拥有一批优秀的、掌握炭素技术的骨干，目前，中州炭素现有员工460余名，其中高级工程师9名、技术与研发人员50余名。公司拥有足够的管理及技术人员，并定期对职工进行技术培训，利用公司本身的技术优势，转型升级扩建生产国家急需的大规格超高功率石墨电极的建设条件优越。

  截至2019年7月末，中州炭素注册资本10400万元。未经审计财务报表数据显示，中州炭素总资产：11亿元；负债：5亿元；资产负债率是45%。2019年1-7月，营业收入5.3亿元，净利润0.9亿元。2018年末，中州炭素总资产9亿元，负债4.3亿元，资产负债率48%。2018年度营业收入8.1亿元，净利润2亿元。

  中州炭素以黑三角牌为注册商标，作为国内炭素行业知名企业，可生产炭素制品5万吨/年。其中，超高功率石墨电极3万吨/年，细结构电极拥有国家专利，是国内唯一的进口替代产品。产品广泛应用于电弧炉、矿热炉生产合金钢或其他金属、非金属材料领域等，畅销全国，并远销欧美、东南亚等国家和地区。

  随着环保法的日益强化和用户对产品质量要求的日益提高，工业发达国家钛白粉产业已逐步向氯化法工艺转移，同时其生产需要煅后焦和工业生产用蒸汽。目前，中州炭素规划建设了15万吨煅后焦项目，该项目投产后，除生产煅后焦外还可产生工业生产用蒸气。煅后焦项目的建设周期约6个月，投资1亿元。目前，正在办理入住证明，环评报告正在进行，设计工作已完成，正在进行设备招标。

  主要是填平补齐老厂区的5万吨产能的缺失环节，项目总投资3.6亿元，建设周期1年。目前，其项目备案已经完成，环评报告初稿已经完成，还需与省环保厅进行沟通落实。计划于2020年6月完成现有工序产能瓶颈补齐，2021年开始释放业绩。

  公司现有一整套的石墨电极生产线T压型各一台，年产量5万吨）、焙烧（18室5箱一台、18室4箱一台，年产量2万吨）、浸渍（浸渍罐两套，其中一套正在安装和调试，年产量1.5万吨）、石墨化（6680KVA石墨化炉一台，因改扩建原因已拆除）、机加工（两条生产线，部分为数控车床，自动生产线万吨）公司的石墨电极接头自动生产线月引进了全进口的美国伊力公司生产的3,000吨立捣卧压电极成型机，2016年底装备安装调试完毕，2017年5月份试生产成功，2017年底整套装置达产达效。

  1、Φ500mm-Φ700m大规格超高功率石墨电极制造技术：该技术目前国内只有几家大的石墨电极生产企业掌握，且各有不同，目前中州炭素已成功掌握该制造技术，且产品质量已能和开封炭素、方大炭素相抗衡，达到了国内先进水平。

  2、硅钢退火炉用细结构炭辊基材电极生产技术：该产品因技术要求高，原钢厂主要由日本、韩国进口，目前中州炭素已掌握技术，占全国90%市场份额，并取得国家发明专利。

  3、Φ450mm电极的短流程生产技术与工艺：该工艺可缩短三分之一的产品生产周期，降造成本。

  4、Φ348mm接头与坩埚用电极的制造技术：主要用于Φ600m石墨电极的配套接头和负极材料等生产的坩埚使用，目前中州炭素已掌握技术，并取得国家发明专利。

  中州炭素申请实用新型专利16项；软件著作权2项。其中，细节构电极是国内独家专利产品。目前，中州炭素正在进行高新技术企业申报，预计2019年年底可申报成功。

  中州炭素拥有专业的研发中心化验室、国家认可实验室和原材料检测车间，以高端产品引领全局，形成了统一攻关，集中研发，总体提升的科技优势。

  中州炭素基于50多年炭素制品的研发、生产、经营历史，建立了一整套行之有效的管理体系，通过了ISO9001质量体系认证，其产品质量和工艺技术皆达到国际先进水平。

  中州炭素公司治理完善，内部管理健全，公司运作规范。就自身组织、企业管理经营及业务资源等多方面拥有实力和优势，具有与公司进行债务重组及后续深入合作的实力和操作的可行性。

  综上，无论自身组织、企业管理经营及业务资源等诸多方面，中州炭素都拥有着较为雄厚的实力和优势，具有与公司进行债务重组及后续深入合作的实力和操作的可行性。

  （2）请详细说明中州炭素的主营业务和经营模式，并分析是否与上市公司存在产品、客户、采购、技术等方面的协同效应。

  中州炭素主要从事石墨及炭素制品的生产与销售，主要产品包括超高功率石墨电极、高功率石墨电极、普通功率石墨电极、浸渍石墨电极、石墨托辊、特种石墨结构件。石墨电极用于电弧炉炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。

  石墨电极的主要原材料为石油焦、针状焦、煤沥青等。中州炭素的采购部门根据销售部门的销售计划制定相应的生产计划和采购方案。中州炭素每年针对各供应商的供货质量、供货价格及供货周期等因素进行考核评定，确保产品质量的稳定性，降低采购成本及采购风险。

  石墨电极生产工序繁多，以石油焦、针状焦为主要原料、煤沥青等为粘接剂，经原料破碎、配料、混捏、压制成型、焙烧、浸渍、二次焙烧、石漠化、机加工、质量检验、打包出厂等多道工序制备而成。中州炭素根据订单的需求量进行针对性投产，同时由于生产周期较长，为保证销售，也结合市场供给和需求情况适时调整生产计划。

  中州炭素客户主要是大中型钢铁、钛等金属生产企业、耐火材料生产企业，采取代理销售和直销模式相结合的方式：代理商与中州炭素签订代理协议，并负责所属区域的客户开发及关系维护；直销为中州炭素与客户直接签订销售合同。

  中州炭素以企业为主体、市场为导向，与众多知名科研机构、企业建立了合作关系。中州炭素紧密围绕生产中出现的技术难题开展研究工作，有效提升研发效率，缩短了研发周期。目前已掌握了Φ500mm-Φ700mm大规格超高功率石墨电极制造技术，该技术目前只有国内几家大型石墨电极生产企业掌握，中州炭素已成功掌握该技术且产品质量达到了国内先进水平，同时中州炭素已掌握Φ348mm接头与坩埚用电极的制造技术，并取得国家发明专利。

  目前，公司与中州炭素就目前商讨的意向尚为债务重组方向等事宜，尚未达到重大资产重组标准，若本次拟进行的债务重组事宜能得以顺利落实及实施，后续公司将与中州炭素继续商讨资产或业务等其他事项，严格遵守相关法律法规进行其他合作事宜。

  问题三：请你公司对照《股票上市规则》认真核查并逐条说明中州炭素与你公司不存在关联关系的原因和依据。请律师核查并发表专业意见。

  公司通过公开信息渠道（包括国家企业信用公示系统、企查查、天眼查等工具）对中州炭素及其股东的股权架构、董事、监事及高级管理人员等相关信息进行查询、核实，对与公司是不是真的存在关联关系进行排查和核实。

  根据公开信息显示及有关规定法律法规规定，未发现中州炭素与公司及董事、监事、高级管理人员等存在关联关系的情形。

  经公司函证控股股东上海华信及持股5%以上的股东中原银行股份有限公司，上海华信与中原银行股份有限公司回函确认与中州炭素不存在关联关系。

  问题四：公告显示，意向书仅为框架协议和双方的初步意愿表达，其落实与实施均存在不确定性。请你公司充分提示意向书可能终止的风险。

  1、意向书为协议双方的初步意愿表达，仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，以便双方进一步磋商并推进本次交易事项，不构成双方的法律责任和正式承诺。

  2、意向书中涉及的表决权委托等相关事宜，须由中州炭素与公司相关股东在严格遵守法律和法规的相关规定及监管部门的相关要求的前提下进行具体商讨和落实，存在较大的不确定性，公司将紧密跟踪和持续关注。

  3、意向书中涉及的债务重组等相关事宜，具体合作模式、实施内容和实施过程尚需结合各方面因素及公司客观实际，尚须经合作双方进一步沟通和落实，并在意向书的基础上另行协商签订债权债务重组等专项合作协议，但目前双方尚未就相关事宜进行更加深入的沟通和探讨，尚未达成任何债务重组方案或债务重组协议，相关事宜具有较大不确定性。

  4、意向书仅为框架性合作意向，对双方均不具有法律约束力，意向书若终止，不会对公司的财务状况、经营成果和盈利前景造成相关影响。

  公司将根据双方战略合作后续进展情况及时履行相关决策审议程序和信息公开披露义务。敬请广大投资者持续关注后续公告，谨慎决策，注意投资风险。

  问题五：截至2019年8月8日，你公司股票收盘价格已连续14个交易日低于面值。请结合本次与中州炭素开展合作的可行性与合规性，说明你公司是否存在利用信息公开披露影响股票交易、抬拉股价的情形。请独立董事发表意见。

  自2018年初受外部环境影响以来，公司整体经营情况受到重大影响，公司业务大幅萎缩，同时应收款项发生大规模逾期，资金状况紧张，导致债务偿还压力剧增。为了有效缓解面临的经营形势，公司及相关方一直在积极推动战略合作方的引入工作，以对公司的资产、债务结构进行调整。中州炭素一直是公司的意向战略合作方之一，前期双方一直保持接洽和沟通等。

  本次签订的意向书是依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，为协议双方在平等、自愿的基础上，从长远利益出发，就中州炭素发挥自身的组织、企业经营管理和资源优势，就积极协调为公司摆脱债务危机等事宜作为合作的切入点达成的初步意愿。双方商谈为公司提升可持续经营能力，拟规划对公司债务进行相应调整或重组，以期建立合作共赢运作的长效机制，通过依法合规的安排，实现合作，谋求共赢。由于公司面临终止上市的风险，目前双方就合作的具体内容正在加速进行相关的商讨和谈判。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）中第2.7条、第2.8条等相关规定，公司在2019年8月8日签订意向书后及时履行了信息披露义务并在披露的公告中用明确的警示性文字，具体列明了相关的风险因素，向投资者揭示可能出现的不确定性和风险。

  综上所述，公司不存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。公司将根据双方合作后续进展情况及时履行相关决策审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者持续关注后续公告，谨慎决策，注意投资风险。

  安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第308号）（以下简称“关注函”），根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，我们作为公司第八届董事会独立董事，经认真审阅公司就《关注函》的回复及涉及的相关文件材料，现就关注函中相关事项讨论后发表独立意见如下：

  经核查，我们未发现本次签订的意向书中对方与企业存在关联关系，该意向书系沟通公司债务重组事宜，不涉及构成重大资产重组事宜。本次签订的意向书为框架性意向约定，为协议双方的初步意愿表达，本次意向书对公司的财务状况、经营成果和盈利情况尚不构成重大影响。该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。公司签署意向书及与对方商谈债务重组事宜不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。

  我们将继续督促公司严格按照法律法规的相关规定及监管部门的相关要求依法合规地加快推进相关事项和意向的具体落实，履行相应的决策程序并及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

  同时，我们提醒广大投资者，该事项为协议双方的初步意愿表达，具体的方案落实与实施存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  意向书为协议双方的初步意愿表达，具体合作方案的落实与实施存在比较大的不确定性。

  公司将持续关注该事项的进展情况并及时履行决策审议程序（如有）及信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(，公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。